中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法令法规和我国证监会及上海证券生意所的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩和职业自律标准出具上市保荐书，并确保所出具文件实在、精确、完好。

　　六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市实行了《公司法》《证券法》和我国证监会及上海证券生意所规矩的决策程序的阐明 ..................................... 22 七、保荐人关于发行人是否契合国家工业政策所作出的专业判别以及相应理由和依据，以及保荐人的核对内容和核对进程 ......................................................... 23

　　复旦微电是一家从事超大规划集成电路的规划、开发、测验，并为客户供给体系解决方案的专业公司。公司现在已树立健全安全与辨认芯片、非蒸发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片、集成电路测验服务等产品线，产品广泛运用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、轿车电子、工业操控、信号处

　　以低功耗办法进行外部卡 片出场检测，满意低功耗 手持式读写器的运用需求

　　用于芯片上削减点乘运算 设备的功耗，前进 RAM 的使用率，并可以有用的 避免功耗剖析

　　用于芯片上减小实行不同 的数据位的值而引起的功 耗差异，前进 RSA 算法 的安全性

　　用于芯片上优化 RSA模 幂运算的安全防护方案， 前进 RSA加密处理的效 率

　　PUF（Physical Unclonable Function）规划技能

　　使用了 PUF的物理仅有 性和随机性，前进内嵌算 法的抗进犯功能，是性价 比较高的防伪溯源方案

　　双频 RFID测温芯 片，高频 RFID测温 芯片，超高频 RFID 测温芯片，温度传 感芯片

　　前进非蒸发存储器高压 转化缓冲器的低电压性 能，使得存储器可以习惯 超低作业电压需求

　　用于高牢靠 NOR存储器 阵列译码驱动的规划，可 下降对工艺的敏感度，提 升低压低功耗功能，整合 译码与驱动，下降本钱。

　　读出扩展电路可以前进 读取存储器时的数据读 出速度而且，并延伸存储 器的运用寿命

　　用于电荷泵的钳位电路， 可一起确保存储单元的 阈值窗口的稳定性、存储 单元的牢靠性和高压电 路中晶体管的牢靠性，能 够在作业温度规划内实 现稳定的钳位电压

　　运用于触摸/非触摸双界 面非蒸发存储器，可完成 对存储器中所存储的不 同数据格式的数据进行 一起拜访

　　一种射频标签、对射频标 签进行拜访的办法及电 子体系，用于电子体系中 增强射频标签的交互性 能。

　　一种电子器材及对电子 器材进行拜访的办法，解 决现有技能中电子器材 内标签数据与设备信息 的配对过错问题

　　一种用于电可擦写只读 存储器的读出电路和读 出办法，非蒸发存储器读 出技能。

　　每股运营活动的现金流量＝运营活动产生的现金流量净额／期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净添加（或削减）额／期末总股本 根本每股收益=P ÷(S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M -Sk)

　　（其间：P 为归归于公司普通股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归归于普通股股东的0

　　净赢利；S为发行在外的普通股加权均匀数；S为期初股份总数；S为陈述期因公积金转增0 1

　　股本或股票股利分配等添加股份数；S为陈述期因发行新股或债转股等添加股份数；S为报i j

　　告期因回购等削减股份数；S为陈述期缩股数；M陈述期月份数；M为添加股份次月起至k 0 i

　　（其间：P 为归归于公司普通股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归归于公司普通股股1

　　东的净赢利，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规矩进行调整。

　　公司在核算稀释每股收益时，应考虑一切稀释性潜在普通股对归归于公司普通股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归归于公司普通股股东的净赢利和加权均匀股数的影响，依照其稀释程度从大到小的次序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益到达最小值。） 加权均匀净资产收益率=P /（E＋N ÷2＋E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 P i i 0 j j 0 k k 0

　　（其间：P 别离对应于归归于公司普通股股东的净赢利、扣除非经常性损益后归归于公司0

　　普通股股东的净赢利；N为归归于公司普通股股东的净赢利；E为归归于公司普通股股东P 0

　　的期初净资产；E为陈述期发行新股或债转股等新增的、归归于公司普通股股东的净资产；i

　　E为陈述期回购或现金分红等削减的、归归于公司普通股股东的净资产；M为陈述期月份j 0

　　数；M为新增净资产次月起至陈述期期末的累计月数；M为削减净资产次月起至陈述期期i j

　　末的累计月数；E为因其他生意或事项引起的、归归于公司普通股股东的净资产增减改变；k

　　2022年下半年以来，遭到产能结构性缓解以及消化前期库存等要素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；尽管公司产品线掩盖规划包含工业级产品、消费、高牢靠等运用场景，抗动摇才能较强，但假如呈现职业性的添加放缓，或许对公司成绩构成晦气影响。

　　近年来世界生意环境不确认性添加，逆全球化生意主义进一步延伸，部分国家采纳生意保护办法，屡次采纳长臂统辖办法，对我国集成电路工业有所冲击。

　　集成电路职业具有典型的全球化分工合作特色，若世界生意环境产生严重晦气改变、各国与各地区间生意冲突进一步晋级、全球生意保护主义继续升温，则或许对包含公司在内的集成电路工业链上下游公司的生产运营产生晦气影响，构成工业链上下游生意本钱添加，然后对公司的运营带来晦气影响。

　　本次征集资金出资项目包含新一代 FPGA渠道开发及工业化项目、智能化可重构 SoC渠道开发及工业化项目、新工艺渠道存储器开发及工业化项目、新式高端安全操控器开发及工业化项目和无源物联网根底芯片开发及工业化项目，募投项目的施行将对公司的发展战略和成绩水平产生严重影响。

　　尽管公司已对募投项目进行了稳重、充沛的可行性研讨证明，但该研讨首要依据其时工业政策、商场环境和技能水平等要素作出。若在项目施行进程中技能研制效果、出本钱钱等客观条件产生较大晦气改变，则本次征集资金出资项目是否可以准时施行、研制产品是否可以成功上市并完成工业化将存在不确认性。

　　本次发行的募投项目拟运用征集资金金额算计达 20亿元，本次征集资金出资项目的施行方案和施行进展系依据发行人及职业的过往经历拟定，经济效益数据系依据可研陈述编制其时的商场即时和前史价格以及相关本钱等猜测性信息测算得出。

　　若项目在建设进程中呈现不可控要素导致无法按预期进展建成，或项目建成后的商场环境产生晦气改变导致职业竞赛加重、产品价格下滑、产品商场需求未坚持同步协调发展，将或许导致征集资金出资项目产生效益的时刻晚于预期或实践效益低于预期水平。

　　近年来，集成电路规划职业遭到社会、商场和本钱的重视度不断前进，竞赛逐渐加重。世界方面，公司与同职业龙头企业比较，公司某些产品在产品布局的丰厚程度、工艺制程与功能体现等技能指标的先进程度、运营规划或商场占有率的抢先程度上存在较大距离；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞赛对手也在逐渐增多。2022年下半年以来，因为消费类电子下行，部分产品供求联系现已产生改变，职业全体的毛利率水平遭到显着冲击。

　　陈述期内，公司归纳毛利率别离为 45.96%、58.91%、64.67%以及 66.77%，呈现出继续添加的态势。跟着同职业企业数量的增多及事务规划的扩展，商场竞赛将日趋剧烈，职业的供求联系或许将产生改变，导致职业全体赢利率水平存在下降的危险。一起，若未来因技能水平前进、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价才能下降，而公司不能采纳有用办法以稳固和增强产品竞赛力，公司归纳毛利率也将面对继续下降的危险，然后构成公司在剧烈的商场竞赛中处于晦气位置，下降继续盈余才能。

　　公司存货首要为芯片及晶圆，受芯片商场出售竞赛日益加重等要素影响，公司为保证供货需求，陈述期内逐渐扩展了备货规划。陈述期各期末，公司存货账面价值别离为 61,059.76万元、91,608.31万元、148,326.45万元以及 228,358.34万元，别离占对应期末流动资产总额的 32.71%、30.12%、34.28%以及 46.46%。

　　公司每年依据存货的可变现净值低于本钱的金额计提相应的贬价预备，陈述期各期末，公司存货贬价预备余额别离为 7,697.40万元、9,334.88万元、20,775.92万元以及20,964.62万元，存货贬价预备计提的份额别离为11.20%、9.25%、12.29%以及 8.41%。若未来商场需求产生改变、商场竞赛加重或因为技能迭代导致产品更新换代加速，或许导致存货贬价危险前进，然后对公司运营成绩产生晦气影响。

　　公司高度重视核心技能的自主研制，陈述期各期，公司研制投入别离为52,944.24万元、74,892.45万元、88,610.18万元和 28,689.76万元，占运营收入的份额别离为 31.31%、29.06%、25.04%和 35.45%，一直处于较高水平。若开发开销构成的无形资产计提摊销，或开发开销呈现撇销、无形资产呈现减值等景象，或许将对公司的赢利产生较大影响。

　　陈述期各期末，公司的开发开销余额别离为 10,487.55万元、17,272.81万元、31,652.17万元以及 37,708.03万元，占各期末非流动资产的份额别离为 12.91%、15.38%、17.74%以及 18.49%。假如公司内部或外部环境产生晦气改变，或许对研制项目的正常推动或研制效果的工业化运用构成负面影响，然后导致公司面对相关无形资产较大的减值危险，并对公司未来成绩构成负面影响。

　　陈述期各期末，公司应收账款账面余额别离为 46,037.96万元、46,901.23万元、74,666.77万元和 94,223.45万元，应收收据账面余额别离为 30,042.12万元、37,933.50万元、25,623.56万元和 26,480.52万元。2020年底、2021年底和 2022年底，应收账款与应收收据账面余额算计占当年度运营收入的份额为 44.99%、32.92%和 28.34%。假如未来微观经济形势、职业发展前景等要素产生晦气改变，客户运营状况产生严重困难，公司或许面对应收账款及应收收据无法回收而添加坏账丢失的危险。

　　本次发行证券的品种为可转化为公司 A股股票的可转化公司债券。该 A股可转化公司债券及未来转化的公司 A股股票将在上海证券生意所科创板上市。

　　依据相关法令、法规和标准性文件的规矩，并结合公司财务状况和出资方案，本次拟发行 A股可转化公司债券总额不超越人民币 200,000.00万元（含本数），详细发行规划由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度规划内确认。

　　本次发行的 A股可转化公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

　　本次 A股可转化公司债券的详细发行办法由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）洽谈确认。本次 A股可转化公司债券的发行目标为持有我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。

　　本次发行的 A股可转化公司债券向公司原有 A股股东优先配售，原有 A股股东有权抛弃优先配售权。向原有 A股股东优先配售的详细份额由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前依据商场状况与保荐人（主承销商）洽谈确认，并在本次发行的 A股可转化公司债券的发行公告中予以发表。

　　该等优先配售将须恪守《公司法》及《香港联合生意一切限公司证券上市规矩》或任何其他政府或监管组织的一切适用法令、法规及规矩（包含可是不限于相关生意相关的规矩和要求），方可实行。

　　公司原有 A股股东优先配售之外的余额及原有 A股股东抛弃优先配售后的部分选用网下对组织出资者出售及/或经过上海证券生意所生意体系网上定价发行相结合的办法进行，详细发行办法由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前洽谈确认。如仍呈现认购缺乏，则缺乏部分由承销商包销。

　　中信建投证券指定赵凤滨、逯金才担任本次向不特定目标发行 A股可转化公司债券的保荐代表人。

　　赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研讨生学历，现任中信建投证券出资银行事务办理委员会实行总司理，曾掌管或参加的项目有：三柏硕IPO、长盈通IPO、我国核建IPO、我国电建IPO、大豪科技IPO、纽威股份IPO、长城证券IPO、华岭股份北交所上市、芭田股份非揭露、炼石有色非揭露、我国电建非揭露、南边航空非揭露、长城证券非揭露、我国电建严重资产重组、相信电气严重资产重组、京司收买银泰股份、国电司债、我国电建公司债、中航世界公司债、国开司债等项目，作为保荐代表人现在尽职引荐的项目有：无。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务办理办法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　逯金才先生：保荐代表人，硕士研讨生学历，现任中信建投证券出资银行事务办理委员会高档副总裁，曾掌管或参加的项目有：沃尔德IPO、长城证券IPO、辰安科技IPO、长城证券非揭露、北方华创非揭露、、东方网力非揭露、相信电气严重资产重组、诚志股份严重资产重组、东方网力严重资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职引荐的项目有：金凯（辽宁）生命科技股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市项目。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务办理办法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　叶天翔先生：硕士研讨生学历，现任中信建投证券出资银行事务办理委员会高档副总裁，曾参加的项目有：我国核建IPO、长城证券IPO、复旦微电IPO、华岭股份北交所上市、西藏旅行非揭露、长城证券非揭露等项目。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务办理办法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　于宏刚先生：保荐代表人，硕士研讨生学历，现任中信建投证券出资银行事务办理委员会董事总司理，曾掌管或参加的项目有：复旦微电IPO、我国电信IPO、我国电建IPO、我国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发源IPO、科锐世界IPO、长城证券IPO、筑博规划IPO、我国核建IPO、雷赛智能IPO、三柏硕IPO、华岭股份北交所上市、科锐世界向特定目标发行股票、我国电建非揭露、西藏旅行非揭露、长城证券非揭露等项目。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务办理办法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　闫文斌先生：硕士研讨生学历，现任中信建投证券出资银行事务办理委员会高档司理，曾参加的项目有：我国茶叶 IPO、航天长峰非揭露、国电司债项目等。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务办理办法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　庄志安先生：硕士研讨生学历，现任中信建投证券出资银行事务办理委员会高档司理，曾参加的项目有：三柏硕IPO、长城证券非揭露、相信电气严重资产重组、国机重装从头上市等项目。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务办理办法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　（一）保荐人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其榜首大股东、第二大股东、重要相关方股份的状况

　　到 2023年 6月 30日，中信建投证券全资子公司中信建投出资有限公司参加公司初次揭露发行战略配售取得的限售股份为 6,000,000股，占发行人本次向不特定目标发行 A股可转化公司债券前股本份额为 0.73%。

　　此外，中信建投证券衍生品事务自营性质账户持有发行人 351,812股股票，占发行人本次向不特定目标发行 A股可转化公司债券前股本份额为 0.04%。保荐人生意复旦微电股票的自营事务账户为指数化及量化出资事务账户，上述账户出资战略是依据生意所及上市公司发布的揭露数据，经过量化模型宣布股票生意指令。此类生意体现为一篮子股票组合的生意，并不针对单只股票进行生意，归于经过自营生意账户进行的 ETF、LOF、组合出资、避险出资、量化出资等领域，契合我国证券业协会《证券公司信息阻隔墙准则指引》等规矩。保荐人现已拟定并实行信息阻隔办理准则，在存在利益冲突的事务之间设置了阻隔墙，避免内情信息不妥流转。综上所述，保荐人上述自营事务股票账户生意复旦微电股票行为与复旦微电本次向不特定目标发行 A股可转化公司债券不存在相关联系，保荐人不存在揭露或走漏相关信息的景象，也不存在使用该信息进行内情生意或操作商场的景象。

　　除上述状况外，保荐人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其榜首大股东、第二大股东、重要相关方股份的状况。保荐人已树立有用的信息阻隔墙办理准则，保荐人上述持有发行人或其榜首大股东、第二大股东、重要相关方股份的景象不影响保荐人及保荐代表人公平实行保荐责任。

　　（二）发行人或其榜首大股东、第二大股东、重要相关方不存在持有保荐人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员不存在持有发行人或其榜首大股东、第二大股东及重要相关方股份，以及在发行人或其榜首大股东、第二大股东及重要相关方任职的状况

　　（四）保荐人的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人榜首大股东、第二大股东、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等状况；